اهداف ومبادئ الحوكمة في الشركات [2]
تحدثنا في المقال السابق عن : تعريف الحوكمة ومعنى الحوكمة واسباب وجود الحوكمة
في هذا المقال سنتعرف علي :
- أهداف الحوكمة
- فوائد الحوكمة
- ضوابط الحوكمة
- قواعد الحوكمة
- مبادئ الحوكمة
- منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية 2004
- الحوكمة باختصار
اولا : أهداف الحوكمة
تهدف الحوكمة إلى تحقيق عدد من الأهداف وأهمها:
. الشفافية.
. المساءلة.
. المسؤولية
. المساواة.
الشفافية :
تعتبر الشفافية من المفاهيم الحديثة والمتطورة في الحوكمة، والتي يجب على الإدارة الواعية الأخذ بها لما لها من أهمية على الشركة والأطراف المعنية بها. وتعني الشفافية الانفتاح والتخلي عن الغموض والسرية والتضليل، وجعل كل شيء قابلاً للتحقق والرؤية السليمة.
المساءلة:
يحق للمساهمين مساءلة الإدارة التنفيذية عن أدائها وهذا حق يضمنه القانون وأنظمة الحوكمة لهم. كما تضمن المساءلة مسؤولية الإدارة التنفيذية أمام مجلس الإدارة ومسؤولية المجلس أمام المساهمين.
المسؤولية :
تهدف أنظمة الحوكمة إلى رفع الحس بالمسؤولية لدى شقي الإدارة (مجلس ا لإدارة والإدارة التنفيذية) وأن يتصرف كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة بدرجة عالية من الأخلاق المهنية. كما تقر المسؤولية بالحقوق القانونية للمساهمين وتشجع التعاون بين الشركة والمساهمين في أمور شتى منها الربح وتوفير فرص العمل وتحقيق الاستدامة الاقتصادية.
المساواة:
المقصود بالمساواة هنا المساواة بين صغار المستثمرين وكبارهم؛ كما يقصد بها المساواة بين المستثمرين المحليين والأجانب على حدٍ سواء.
فعلى سبيل المثال، فإن مالك السهم الواحد يمتلك الحقوق نفسها التي يمتلكها مالك المليون سهم كالتصويت والمشاركة في الجمعية العمومية، ومساءلة مجلس الإدارة، وحصة من توزيع الأرباح،الخ.
فوائد الحوكمة :
- تشجع الحوكمة المؤسسات على الاستخدام الأمثل لمواردها.
- تساعد الحوكمة الشركة على تحقيق النمو المستدام وتشجيع الإنتاجية.
- تقلل الحوكمة كلفة رأس المال على الشركة حيث أن البنوك تمنح قروضاً ذات نسب فائدة أقل للشركات التي تطبق أنظمة الحوكمة مقارنة بالشركات غير الملتزمة بالحوكمة.
- تسهل الحوكمة عملية الرقابة والإشراف على أداء الشركة عبر تحديد أطر الرقابة الداخلية وتشكيل اللجان المتخصصة وتطبيق الشفافية والإفصاح.
- تساهم الحوكمة في استقطاب الاستثمارات الخارجية إذ أن المستثمرين الأجانب ينجذبون إلى أسهم الشركة التي تطبق أنظمة الحوكمة ، باعتبارها استثمارها في شركة ملتزمة وشفافية، ومن ثم فإن عنصر عدم التيقن يكون أقل مقارنة بالشركات الأخرى.
- تعمل الحوكمة على استقرار أسواق المال .
شاهد ايضا : تعرف على مبدأ الحيطة و الحذر
ضوابط الحوكمة :
هناك إجماع على أن التطبيق السليم لحوكمة الشركات من عدمه يتوقف على مدى توافر ومستوى جودة مجموعتين من الضوابط: الضوابط الخارجية والداخلية.
1. الضوابط الخارجية : البيئة الاقتصادية العامة ومناخ الأعمال في الدولة:
تشير الضوابط الخارجية إلى المناخ العام للاستثمار في الدولة، الذي يشمل على سبيل المثال: القوانين المنظمة للنشاط الاقتصادي )مثل قوانين سوق المال، وقانون الشركات، وقوانين تنظيم المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية والإفلاس(، كفاءة القطاع المالي ) البنوك وسوق المال( في توفير التمويل اللازم للمشروعات، ودرجة تنافسية أسواق السلع وعناصر الإنتاج، وكفاءة الأجهزة والهيئات الرقابية )هيئة سوق المال والبورصة( في إحكام الرقابة على الشركات، بالإضافة إلى المؤسسات الخاصة بالمهن الحرة مثل مكاتب المحاماة والمراجعة والتصنيف الائتماني والاستشارات المالية والاستثمارية. وترجع أهمية الضوابط الخارجية إلى أن وجودها يضمن تنفيذ القوانين والقواعد التي تضمن حسن إدارة الشركة، والتي تقلل من التعارض بين العائد الاجتماعي والعائد الخاص.
2. الضوابط الداخلية : إجراءات الشركة الداخلية:
تشير الضوابط الداخلية إلى القواعد والأسس التي تحدد كيفية اتخاذ القرارات وتوزيع السلطات داخل الشركة بين الجمعية العامة، ومجلس الإدارة، والمديرين التنفيذيين، والتي يؤدي توافرها من ناحية وتطبيقها من ناحية أخرى إلى تقليل التعارض بين مصالح هذه الأطراف الثلاثة.
قواعد الحوكمة :
نظراً إلى الاهتمام المتزايد بمفهوم الحوكمة، فقد حرصت العديد من المؤسسات على دراسة هذا المفهوم وتحليله؛ ووضع معايير محددة لتطبيقه. ومن أبرز هذه المؤسسات: منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية، وبنك التسويات الدولية ( BIS ) ممثلاً في لجنة بازل، ومؤسسة التمويل الدولية التابعة للبنك الدولي.
1 .1 منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية:
قامت بإعداد مبادئ لحوكمة شركات المساهمة العامة عام 2004 . وتعتبر هذه المبادئ المرجع الرئىس للشركات على مستوى العالم. والجدير ذكره أن المنظمة حالياً بصدد إجراء تعديلات على قواعد الحوكمة؛ نتيجة للأزمة المالية العالمية التي عصفت باقتصاديات العالم منذ أواخر العام 2008 .
2 .2 بنك التسوية الدولي – لجنة بازل:
قامت اللجنة التابعة لبنك التسوية الدولي والمعني بتنظيم عمل البنوك على مستوى العالم بإعداد ضوابط للحوكمة لضبط عمل البنوك سعياً منه لتقليل مستوى المخاطر التي تتعرض لها المصارف، ولحمايتها من الهزات الاقتصادية. وتعتبر
قواعد الحوكمة المعدة من لجنة بازل المرجع الرئيس لجميع البنوك العالمية.
3 .3 منظمة التمويل الدولية:
أعدت المنظمة قواعد لحوكمة شركات المساهمة العامة؛ وهي تكاد تكون قريبة جداً من مبادئ الحوكمة التي أعدتها منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية. كما تقوم المؤسسة بتنفيذ عدد من المبادرات لتثبيت قواعد الحوكمة وتدريب القائمين
على إدارة الشركات على أفضل السبل لتطبيق الحوكمة. تعتبر المؤسسات السابقة الذكر المراجع الرئيسية للحوكمة على مستوى العالم لتطبيق أفضل الممارسات المتعلقة بالحوكمة إلا أن لكل دولة مرجعية محلية، يجب على الشركات التقيد بضوابط الحوكمة المعدة من قبل هذه المرجعيات. فعلى سبيل المثال، في دولة الإمارات العربية المتحدة، تعتبر هيئة الأوراق المالية والسلع الجهة الرقابية على حوكمة شركات المساهمة العامة، والمدرجة في أسواق الدولة. بينما يعتبر البنك
المركزي الجهة الرقابية على تطبيق البنوك لقواعد الحوكمة المعتمدة من قبل البنك المركزي. سنوضح في هذا الكتيب المبادئ المعدة من قبل منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية وذلك لكونها الأكثر شيوعاً دولياً.
مبادئ الحوكمة حسب منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية ( 2004 )
خلصت المنظمة إلى وضع ستة مبادئ رئىسية للحوكمة، يُعتبر أولها إطاراً عاماً وضرورياً لتطبيق المبادئ الخمسة الأخرى. وفيما يلي ملخص لهذه المبادئ:
1. ضمان وجود أساس لإطار فعال لحوكمة الشركات
من أهم العناصر التي يجب توفرها في أي دولة ضمان تطبيق فعال لقواعد الحوكمة ويعكس ضرورة توفر إطار فعال من القوانين والتشريعات والأسواق المالية الفعالة، ورفع القيود عن نقل رؤوس الأموال، ووجود نظام مؤسسي فعال يضمن تشريع وتطبيق البنية الفوقية اللازمة. ويجب أن يكون هذا الإطار ذا تأثير على الأداء الاقتصادي الشامل ونزاهة الأسواق ويشجع على قيام أسواق تتصف بالشفافية والفعالية.
2. ضمان حقوق المساهمين
إن من أهم ما أكدت عليه قواعد الحوكمة هو حقوق المساهمين وأبرز هذه الحقوق.
• ضمان وجود طرق مضمونة لتسجيل ملكية الأسهم.
• إمكانية تحويل ملكية الأسهم.
• الحصول على المعلومات اللازمة عن الشركة في الوقت المناسب وعلى أساس منتظم.
• المشاركة والتصويت في الجمعية العامة للشركة.
• المشاركة في أرباح الشركة.
كما يجب على المساهمين أن يحصلوا على معلومات كافية حول أي
قرارات تخص أي تغييرات جوهرية في الشركة مثل:
• تعديل النظام الأساسي أو عقد التأسيس.
• إصدار أسهم إضافية.
• أي عمليات استثنائية كبيع أصول الشركة.
3. المعاملة المتساوية للمساهمين
ينبغي على إطار حوكمة الشركات أن يضمن معاملة متساوية لكافة المساهمين، بما في ذلك مساهمو الأقلية والمساهمون الأجانب. كما ينبغي أن يكون لكافة الأسهم الحقوق نفسها، ضمن صنف معين من الأسهم، وينبغي أن يحصل كافة المساهمين على تعويض مناسب عند تعرض حقوقهم للانتهاك. وأخيراً، يجب حماية مساهمي الأقلية من إساءة الاستغلال من قبل أصحاب النسب الحاكمة.
4. دور أصحاب المصالح
لقد سبق أن ذكرنا فئات أصحاب المصالح في الشركة، وبينا أن المساهمين، ومجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية هم أصحاب المصالح الرئيسيون في الشركة. وفي هذا السياق ينبغي على إطار حوكمة الشركات أن يعترف بحق أصحاب المصالح التي ينشئها القانون وأن يعمل على تشجيع التعاون النشط بين الشركات وأصحاب المصالح في خلق الثروة، وفرص
العمل، واستدامة المنشآت.
5. الإفصاح والشفافية
ينبغي في إطار حوكمة الشركات أن يضمن القيام بالإفصاح السليم في الوقت المناسب عن كافة الموضوعات الهامة والمتعلقة بالشركة بما في ذلك المركز المالي للشركة وحقوق الملكية وحوكمة الشركات.
وأهم الأمور التي يجب الإفصاح عنها :
. النتائج المالية ونتائج عمليات الشركة.
. أهداف الشركة.
. الملكيات الكبرى للأسهم وحقوق التصويت.
. سياسة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة والرؤساء التنفيذيين والمعلومات عن أعضاء مجلس الإدارة، بما في ذلك مؤهلاتهم وآلية وكيفية اختيارهم.
. العمليات ذات الصلة بأطراف من الشركة.
. عوامل المخاطرة المتوقعة.
. الموضوعات الخاصة بالعاملين وأصحاب المصالح الآخرين.
. هياكل الحوكمة وسياساتها.
كما ينبغي القيام بتدقيق خارجي مستقل بواسطة مدقق مستقل مؤهل.
وينبغي للمدققين الخارجيين أن يكونوا قابلين للمساءلة والمحاسبة أمام المساهمين.
6. مسئولية مجلس الإدارة
ينبغي في إطار حوكمة الشركات أن يضمن التوجيه والإرشاد الاستراتيجي للشركة، والرقابة الفعالة لمجلس الإدارة على المجلس ومحاسبة مجلس الإدارة على مسئوليته أمام الشركة والمساهمين.
ومن أهم مسئوليات مجلس الإدارة:
• إعداد استراتيجية الشركة وتوجيهها، وخطط العمل الرئيسية، والموازنات التقديرية وسياسة المخاطر ووضع أهداف الأداء ومراجعة التنفيذ.
• الإشراف على متابعة ممارسات حوكمة الشركات وإجراء التغييرات إذا لزم الأمر.
• اختيار وتحديد مكافآت ورواتب والإشراف على كبار التنفيذيين بالشركة.
• مراعاة التناسب بين مكافآت كبار التنفيذيين بالشركة.
• ضمان الشفافية في عملية ترشيح مجلس الإدارة وانتخابه.
• رقابة وإدارة أي تعارض محتمل في مصالح الشركة وأعضاء مجلس الإدارة والمساهمين.
• ضمان نزاهة حسابات الشركة ونظم إعداد قوائمها المالية بما في ذلك المراجعة المستقلة وخصوصاً وجود نظم الإدارة المخاطر والرقابة المالية ورقابة العمليات.
• الإشراف على عمليات الإفصاح.
الحوكمة باختصار
تقوم الحوكمة بتنظيم العلاقة بين الأطراف الرئيسية في الشركة، وتحديداً المساهمين وإدارة الشركة التنفيذية ومجلس الإدارة، بحيث تحدد الحوكمة مسؤوليات كل طرف وحقوقه. وتهدف الحوكمة إلى تعزيز مبادئ الشفافية والمساءلة والمسؤولية والعدالة، من خلال وضع مجموعة من القواعد التي يجب على الشركات التقييد بها. وقد وضعت منظمة التعاون
الاقتصادي والتنمية مبادئ تعتبر مرجعية لكافة المؤسسات والشركات. ومن أهم هذه المبادئ؛ وضع إطار فعال لحوكمة الشركات من خلال وضع القوانين والتشريعات المتعلقة بالحوكمة، التي تتوافق وتنسجم مع القوانين الأخرى السائدة في البلد. بالإضافة إلى تشجيع فعالية الأسواق المالية في الدولة؛ وحرية تنقل رؤوس الأموال عبر الحدود، وتأسيس المؤسسات الرقابية اللازمة في الدولة. كما تؤكد مبادئ الحوكمة على تمتع المساهمين بالحقوق التي يضمنها لهم القانون؛ وعلى المساواة بين المساهمين صغارهم وكبارهم وكونهم مواطنين أو أجانب. وتؤكد قواعد الحوكمة على ضرورة تأسيس مجلس إدارة حسب تركيبه، وآلية انتخاب تتوافق مع القوانين ذات العلاقة في الدولة، وتحدد الحوكمة مسؤوليات معينة لمجلس الإدارة، يجب ألا تتداخل مع مسؤوليات الإدارة التنفيذية. كما تشدد مبادئ الحوكمة على ضرورة الإفصاح عن بيانات
الشركة المالية وعملياتها بشكل دقيق ومنتظم.
ملاحظات هامة
عند الشروع في تطبيق قواعد الحوكمة في أي شركة أو مؤسسة ما، يتعين أخذ بيئة الشركة وطبيعتها وظروف العمل فيها بعين الاعتبار. فهذه القواعد وضعت ليستدل بها القائمون على الشركات وتوجيههم في الاتجاه الصحيح، ولا تعني بالضرورة بأن على الشركة أن تلتزم حرفياً بما ورد في هذه القواعد، بل ينصح ويفضل أن يتم تطويعها بما يتلاءم مع الوضع الخاص للشركة. بالإضافة إلى ذلك، تعتبر هذه القواعد الحد الأدنى من الالتزام في الحوكمة ويفضل أن تتخذ الشركات إجراءات
وضوابط حوكمةٍ إضافية حسب ما تراه مناسباً. بقي علينا أن نذكر أن شركات المساهمة العامة المدرجة في أسواق
الإمارات المالية، ملزمة بتطبيق قواعد الحوكمة الموضوعة من قبل هيئة الأوراق المالية والسلع. ونحن نشجع الشركات الخاصة وخصوصاً الشركات العائلية الاسترشاد بقواعد الحوكمة المعدة من قبل منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية، لحين صدور قواعد حوكمة تضبط عمل هذا النوع من الشركات.
